一个乐理博士受邀来到偏远小镇整理民谣，却发现这里流传的“摇篮曲”只要被完整哼唱，听者就会在睡梦中自杀。
乐理博士艾米丽收到一封神秘邀请函，请她去苏格兰高地一个与世隔绝的小镇“灰岩镇”整理即将失传的凯尔特民谣。到达后她发现，这个小镇的教堂里没有圣经，只有一本厚厚的歌谱。镇民们热情好客，但每晚都会集体吟唱一首旋律诡异、歌词却是童谣的“晚安曲”。当天夜里，艾米丽的助手在哼唱了这首歌后跳楼自杀。艾米丽开始研究乐谱，她发现这首曲子利用了某种“差拍频率”和“次声波”，能绕过听觉神经直接刺激大脑的杏仁核，诱发极度的绝望感。更可怕的是，这首曲子是由16世纪一位被烧死的女巫所创，她将诅咒写进了音符里。小镇之所以邀请她来，不是要“整理”，而是要让她“续写”最后一章，让诅咒的覆盖范围从灰岩镇扩大到全世界。艾米丽必须在下一个满月仪式前，用反向音律创作一首“解咒曲”，与邪教教主来一场以命为谱的终极对唱。
将音乐恐怖提升到了学术高度。影片中对乐理知识的运用不是花架子，而是真正的核心诡计。氛围营造堪称一绝，那首摇篮曲旋律优美却令人不寒而栗，看完之后好几天都在脑子里回响。最后的高潮对决不是爆炸而是合奏，创意满分。
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